Сюжет картины основан на пьесе Шекспира «Мера за меру», героиня Мариана должна была выйти замуж за персонажа по имени Анджело, но была отвергнута, так как её приданое оказалось утеряно в результате кораблекрушения. В 1850 году свой образ Марианы (также в голубом платье) создал Джон Эверетт Милле[1]. Натурщицей для образа Марианы стала Джейн Моррис. На картине Мариана отвлеклась от вышивки, заслушавшись песней пажа. Строки из этой песни Take, O take those lips away… были написаны на нижней части рамы[2]. Для образа пажа позировал Вилли Грэм, сын будущего владельца картины Уильяма Грэма[2].
Художник начал работу над картиной в апреле 1870 года в коттедже Барбары Бодичон в Робертсбридже. В письме к Бодичон от 14 апреля 1870 года он заявил, что пишет свой лучший портрет миссис Моррис из созданных им[2]. Два пастельных эскиза были сделаны в 1868 году, один из них сейчас находится в собрании Метрополитен-музея[2]. В 1868 время Россетти начал писать похожий по композиции и цветовой гамме портрет «Миссис Уильям Моррис»[3]. Уильям Грэм хотел заказать для себя у Россетти копию этого портрета; художник отказался, но в качестве компромисса создал для него «Мариану»[3].
